什麼是公司清算

依《公司法》第24條規定，「解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。」這表示公司在解散登記後，公司的法人人格仍未消滅，儘管公司不再營業，對外的交易行為或產生的債權債務關係仍然存在。此時，根據《稅捐稽徵法》第13條規定「法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。清算人違反前項規定者，應就未清繳之稅捐負繳納義務。」清算人需在分配剩餘財產前，依序完納捐。

清算人的主要責任是確保公司清償所有的債務，並按比例分配剩餘財產。根據《公司法》第322條規定，解散後的公司清算可由董事擔任清算人，或股東會選任，若無法確定清算人，法院因利害關係人之聲請，選派清算人。

在實務上，經常出現的情況是公司解散後，負責人或董事已另謀他就多年，並未再處理相關清算事務，直到收到稅務機關的通知，才得知公司尚有未清償的稅捐，甚至可能因此遭到限制出境，因此，清算是確保公司解散後所有債務得到處理並終結法人責任的必要程序。

清算流程

第一步：向法院報告清算人就任

根據《公司法》規定，公司在解散後，必須由清算人接管清算工作。同法並規定董事就是當然的清算人，或者由股東會另行選任，若依法無法決定清算人者，法院則會根據利益相關者的申請選派清算人。清算人應於就任後15日內，具狀向公司所在地的地方法院民事庭聲報就任義務，並提交相關的書面資料。

所需文件包括：

1. 清算人就任同意書

2. 經主管機關核准或命令公司解散的公函或裁定

3. 公司設立變更登記資料

4. 股東名冊，並載明股東姓名及持股數

5. 股東會選任清算人的會議紀錄

6. 清算人就任後之資產負債表、財產目錄與催報債權等證明文件

第二步：執行公司清算程序

在報告清算人就任後，清算人需進行一系列的清算步驟，包括：

1. 製作資產負債表及財產目錄：清算人需將公司的財務狀況詳細列出，並於股東會十日前交由監察人審查，後經股東會同意後向法院聲報。

2. 處理債務與資產：在向法院陳報過上述資料後，清算人需依照法律規定，梳理公司清算過程應了結之所有法律關係、未結債務以及資產變現等程序，並留意首要清償有優先權的債權，此外，清算人應確保所有債權人皆受到公平對待。

3. 清償債務：清算期間，所有的公司債務都必須得到處理，倘若公司資產不足以清償債務，清算人就應向法院聲請宣告破產，並將事務移交給破產管理人處理。

三、向法院報告清算完成

需要留意的是依據公司法規定，清算人需於6個月內清算完成，若因故無法清算完成，須向法院延展期限，且當所有的清算步驟完成後，清算人需再次具狀向法院聲報清算完結，這是公司解散的最終步驟，也標誌著公司法人人格的完全消滅，並結束其所有的法律義務。

所需文件大致包括：

1. 清算期間的收支表、損益表、清算後之資產負債表等各項表冊，並附上證明文件：清算人需提供所有收支與財務變動的詳細記錄，相關文件也需附上監察人審查及股東會承認之證明文件。

2. 清算所得申報書：需在附上完稅證明之單據。

3. 剩餘財產分配表：若清算後公司有剩餘財產，清算人需依照股東的持股或出資比例做分配。

完成以上程序後，法院會認可公司的清算完結。經濟部網站查詢顯示「解散已清算完結」，此時公司的法人格才完全消滅，公司權利義務也隨之終止。

公司清算是一個繁瑣但需要重視的過程，只有透過適當的清算程序，公司的法人格才能徹底消滅，且不會對股東、債權人及社會造成不必要的法律後果，若公司經營不善或必須解散，務必依照法律規定辦理清算，也建議可以在清算前找尋相關專業的法律人員了解細節規範，以確保所有債務得到妥善處理，以免未來產生更多的法律糾紛。