許多公司面臨（獨立）董事車馬費請領之相關疑慮，為使支領公平、一致且可預作安排，建議訂定車馬費支領辦法。

依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（下稱本辦法）第7條第3項規定：「前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施⋯⋯。」可得知，車馬費等業務執行費用，應不包括於薪酬委員會職權應討論之薪酬範圍，故而車馬費應不需透過薪酬委員會始能決定，而依照公司法第202條規定，車馬費之支給應可由董事會決議之。

然，依據本辦法第7條第1項第1款規定：「薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論⋯⋯：一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。⋯⋯」依此規定，可得知薪酬委員會將訂定相關薪酬政策、制度、標準與結構之辦法，並提交董事會討論，再由董事會通過訂定，並定期評估檢討及修正。

依照前述規定，車馬費應非屬薪酬委員會應討論之事項，然在「公司治理」之考量下，公司應可先由薪酬委員會討論車馬費之支給條件及額度後，再交由董事會決議通過，將訂定車馬費之支領辦法制度化。將法規未嚴格要求之事，以更高的標準行事，更能確保車馬費訂定的合法及合理性。

實務上，許多公開發行公司均訂定相關辦法，例如：董事、監察人及功能性委員酬金給付辦法，其中並訂有車馬費之支領額度，如「本公司董事及監察人出席董事會車馬費每次每人新台幣一萬元」。

相關法規、判決及函釋：

1.又所謂「董事之報酬」，係指董事為公司服務應得之酬金而言；所謂「車馬費」，顧名思義，則指董事前往公司或為公司與他人洽商業務所應支領之交通費用而言，自與董事之報酬有別，所詢薪資、車馬費、交際費、伙食津貼、各項獎金、退職金等，公司應據上揭說明依其性質分別認定之。（經濟部九三、一、二十商字第０九三０二００五五五０號）

2.董事之車馬費，係指董事前往公司或為公司與他人洽商業務所應支領之交通費用而言，與董事之報酬有別。（最高法院71年台上字第4154號判決）

3.公司法第202條規定：公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

《黃仕翰 律師、羅健瑋 專員》